Hallitus
Hallituksen tehtävät ja vastuu
- Hallitus vastaa konsernin toiminnan järjestämisestä lainsäädännön, yhtiöjärjestyksen sekä yhtiökokouksen antamien ohjeiden mukaisesti.
- Hallituksen tehtävänä on päättää yhtiön toiminnan kannalta laajakantoisista asioista, joita ovat muun muassa strategisten suuntaviivojen hyväksyminen, toimintasuunnitelmien vahvistaminen sekä merkittävät investoinnit ja omaisuuden myynnit.
- Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja päättää tämän palvelussuhteen ehdoista.
Hallitus kokoontuu säännöllisesti vähintään 8 kertaa vuodessa sekä lisäksi tarpeen mukaan. Hallitus kokoontui 14 kertaa vuonna 2011. Hallituksen jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti kokouksissa oli 97.
Hallituksen valinta
Varsinainen yhtiökokous valitsee Stonesoft Oyj:n hallitukseen kolmesta seitsemään jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa hänet valinneen yhtiökokouksen päättymisestä ja jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Tällä hetkellä hallitukseen kuuluu viisi jäsentä, joista yksi on yhtiön palveluksessa. Viittä hallitusjäsentä pidetään riittävänä yrityskoosta johtuen. Pidemmän aikavälin tavoitteena on saada hallitukseen molempien sukupuolten edustajia.
Kokoonpano
Stonesoft Oyj:n hallituksen muodostavat seuraavat henkilöt:
Riippumattomuus
Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden 13.4.2011 noudattaen OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin, Keskuskauppakamarin sekä Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton antaman Corporate Governance -suosituksen ohjeita. Suositus edellyttää, että enemmistö hallituksen jäsenistä on yhtiöstä riippumattomia. Lisäksi vähintään kahden tähän enemmistöön kuuluvan hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, joilla tarkoitetaan sellaisia osakkeenomistajia, joilla on vähintään 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tai yhteenlasketusta äänimäärästä.
Riippumattomuus yhtiöstä
Todettiin, että arvioinnin perusteella kaikki muut hallituksen jäsenet, paitsi Ilkka Hiidenheimo yhtiön toimitusjohtajana ovat riippumattomia yhtiöstä kuitenkin siten, että Jukka Mannerille, Harri Koposelle ja Timo Syrjälälle on myönnetty yhtiön optioita osana hallituksen palkkiota.
Riippumattomuus merkittävistä osakkeenomistajista
Todettiin, että Ilkka Hiidenheimo ( n. 16,4 % yhtiön osakkeista ja äänistä) ja Hannu Turunen (n. 11,6 % yhtiön osakkeista ja äänistä) ovat on henkilökohtaisesti merkittäviä osakkeenomistajia ja että muut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.
Valiokunnat
Hallitus päätti huhtikuussa 2011 perustaa tarkastusvaliokunnan. Tarkastusvaliokuntaan valitaan 3 – 5 jäsentä vuodeksi kerrallaan. Jäsenillä tulee olla tarkastusvaliokunnan tehtävien edellyttämä pätevyys. Tarkastusvaliokunnan tehtävä on valmistella ja avustaa hallitusta yhtiön taloudellista raportointia koskevissa asioissa sekä varmistaa, että yhtiöllä on sen kokoon nähden riittävä sisäistä tarkastusta koskeva seurantajärjestelmä. Tämän lisäksi tarkastusvaliokunnan tehtävä on avustaa yhtiön hallitusta sen varmistamisessa, että yhtiön kirjanpito sekä varainhallinta on järjestetty luotettavalla tavalla ja että yhtiön toiminnassa muutoinkin noudatetaan lakeja sekä säännöksiä. Erityisesti tarkastusvaliokunnan tehtävänä on:
Hallituksen jäsenille maksetut korvaukset
Hallituksen jäsenille maksettiin vuonna 2011 jäsenyydestä korvauksia siten, että puheenjohtajan korvaus on 4000,00 euroa kuukaudessa ja jäsenen korvaus on 2000,00 euroa kuukaudessa. Lisäksi yhtiökokous on myöntänyt hallituksen jäsenille optio-oikeuksia hallitustyöskentelystä. Hallituksen kokouksiin osallistumisesta ei makseta erillisiä kokouspalkkioita.
Hallituksen ja johtoryhmän omistukset
Hallituksen työjärjestys
1. Kokoonpano ja toimikausi
Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallituksessa on 3 – 7 varsinaista jäsentä, jotka osakkeenomistajat nimittävät varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa hänet valinneen yhtiökokouksen päättymisestä ja jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
2. Puheenjohtaja ja sihteeri
Hallitus valitsee järjestäytymiskokouksessaan hallitukselle puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja sihteerin.
3. Tehtävät
Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä lainsäädännön, yhtiöjärjestyksen ja yhtiökokouksen päätösten mukaisesti. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Yhtiön kannalta laajakantoiset ja epätavalliset asiat kuuluvat hallituksen käsiteltäviksi ja päätettäviksi. Tehtäviä ei erityisesti jaeta hallituksen jäsenten kesken, eikä hallitus perusta komiteoita.
Hallitus mm.
1. käsittelee ja hyväksyy yhtiön strategian ja sen päälinjat ja hyväksyy vuosittaisen toimintasuunnitelman;
2. päättää merkittävistä investoinneista, liiketoimintojen ostoista ja myynneistä sekä huomattavista sijoituksista ja rahoitusjärjestelyistä
3. valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja hyväksyy johtoryhmän jäsenten valinnan sekä valvoo, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti
4. päättää toimitusjohtajan palkasta ja palkkioista hyväksyy johtoryhmän jäsenten ja muiden toimitusjohtajalle raportoivien työntekijöiden palkka- ja palkkiotason
5. allekirjoittaa ja esittää varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi tilinpäätöksen ja tekee voitonjakoehdotuksen
6. myöntää ja peruuttaa yhtiön edustamisoikeuden
7. hyväksyy keskeiset liiketoimintaa ohjaavat arvot, politiikat ja ohjeet
8. tarvittaessa perustaa ja valitsee jäsenet hallituksen valiokuntiin
9. arvioi hallituksen jäsenten riippumattomuuden
10. arvioi vuosittain oman toimintansa
4. Kokoukset
Hallituksen seuraavan vuoden kokousaikataulu vahvistetaan edellisen vuoden loppuun mennessä. Hallitus kokoontuu normaalisti vähintään 8 kertaa vuodessa. Mikäli hallituksen päätettäväksi tulee asia, jota ei voida kiireellisyyden vuoksi käsitellä seuraavassa sovitussa kokouksessa, järjestetään ylimääräinen hallituksen kokous.
Hallituksen kokouksen kutsuu koolle hallituksen puheenjohtaja tai puheenjohtajan ollessa estyneenä varapuheenjohtaja. Puheenjohtaja johtaa hallituksen kokousta. Hallitus on päätösvaltainen kun yli puolet hallituksen jäsenistä on läsnä.
Hallituksen puheenjohtaja laatii kokouksen esityslistan yhdessä toimitusjohtajan kanssa. Esityslista, kokouksessa käsiteltävien asioiden esitysmateriaali ja edellisen kokouksen pöytäkirja toimitetaan hallituksen jäsenille noin viisi päivään ennen kokousta.
Hallituksen sihteeri laatii kokouksista pöytäkirjan. Pöytäkirjan allekirjoittavat hallituksen puheenjohtaja ja sihteeri ja hallituksen valitsema pöytäkirjantarkastaja.
5. Kokouksen valmistelu
Toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallituksen jäsenet saavat yhtiön taloudellisen tilanteen ja yhtiön liiketoiminnan kehityksen arvioimiseen tarvittavat tiedot.
Toimitusjohtaja vastaa myös siitä, että hallitus saa sovitut raportit yhtiön myynnin, tuloksen ja vakavaraisuuden kehityksestä sekä yhtiön toiminnasta ja tärkeimmistä tapahtumista; riita-asioista, tärkeiden sopimusten purkautumisesta, uusista merkittävistä vastuista taikka merkittävien asiakkaiden maksukyvyttömyydestä. Tarvittaessa toimitusjohtaja raportoi hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille myös kokousten väillä.
6. Esteellisyys
Hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai yhtiön työntekijä ei saa osallistua sellaisen asian käsittelyyn, joka koskee
- hänen tai hänen läheisensä ja yhtiön välistä asiaa, tai
- yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta tai muuta oikeustointa, josta hänelle tai hänen läheiselleen on odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.
Estynyt hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai yhtiön työntekijä ei saa osallistua asian käsittelyyn tai päätöksentekoon, mutta häntä voidaan asian selvittämiseksi kuulla asiassa.
